Obbligo di comunicazione dell’indirizzo di domicilio digitale – Sistema Ratio

Dal 1.01.2025 l’art. 1, c. 860 L. 207/2024 ha esteso l’obbligo, già in vigore per società e ditte individuali, di comunicare al Registro delle Imprese l’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) anche per gli amministratori di Srl, Spa, cooperative, società consortili, Snc e Sas.

L’Associazione dei Dottori Commercialisti, con un comunicato del 19.03.2025, ha espresso un forte disappunto per questo nuovo adempimento su cui, fin da subito, sono emerse due grandi incertezze: è possibile far coincidere la PEC dell’amministratore con quella della società? L’onere grava anche su quelle società già esistenti al 1.01.2025?

Il MIMIT, con nota 12.03.2025, n. 43836, in ragione dell’assenza di un’espressa scadenza fissata dal legislatore, ha individuato un termine, ritenuto opportuno fissare al 30.06.2025, che, a suo dire, possa consentire una legittima applicazione dell’obbligo per quelle imprese costituite prima del 1.01.2025. Dopodiché ha puntualizzato quanto segue:

– l’utilizzo per l’amministratore della stessa PEC dell’impresa, fattispecie non espressamente esclusa dal legislatore, è tuttavia precluso da una Direttiva del Ministero dello Sviluppo Economico emessa il 22.05.2015 d’intesa con il Ministero della Giustizia. Pertanto, quelle imprese che avessero già optato per la coincidenza dei 2 recapiti potranno (nota bene: opzione e non obbligo) conformarsi entro il 30.06.2025;

– ove l’amministratore svolga il proprio ufficio presso più imprese, per ciascuna di esse, può indicare il medesimo personale indirizzo di posta elettronica certificata.

Il suddetto documento è un atto di mero indirizzo, che non costituisce fonte né di diritti, né di obblighi per il contribuente (Cass., ord. n. 6056/2011, sent. n. 5137/2014 e ord. n. 6056/2011).

Per tale motivo, tesi condivisa da chi scrive, il Conservatore del Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Verona, con una comunicazione del 26.03.2025, ha stabilito che:

– la PEC degli amministratori da indicare al Registro delle Imprese può coincidere con quella societaria;

– per le società già costituite al 1.01.2025 la data del 30.06.2025 non ha alcun rilievo.

Successivamente Unioncamere, con una nota del 2.04.2025, ha precisato che non sussiste alcun termine del 30.06.2025, né è prevista l’applicazione di sanzioni amministrative per i soggetti che, alla data del 1.01.2025, rivestivano la carica di amministratori di imprese in forma societaria e che non provvedano, entro il 30.06.2025, a iscrivere il proprio domicilio digitale ai sensi dell’art 1, c. 860 L. 207/2024. Per le società costituite prima del 2025 infatti la norma nulla dispone al riguardo, se non in sede di rinnovo o variazione della carica.

L’apertura, anche in tema di caratteristiche del domicilio digitale, è stata confermata in una nota emessa congiuntamente da Unioncamere e dal Consiglio Nazionale del Notariato a conclusione di un tavolo di confronto tenutosi lo scorso 8.05.2025.

Inoltre alcune Camere di Commercio stanno rendendo noto quanto segue: “Relativamente ai soggetti che, alla data del 1.01.2025, rivestivano la carica di amministratori di imprese costituite in forma societaria e che non provvedessero, entro il 30.06.2025, ad iscrivere il proprio domicilio digitale ai sensi dell’art. 1, c. 860 L. 207/2024, si comunica che l’ufficio non ravvisa alcun termine perentorio ad adempiere entro la predetta data né conseguentemente è prevista l’applicazione di sanzioni amministrative, in quanto la citata disposizione di Legge nulla ha disposto al riguardo”.

Conclusioni – Diversamente da quanto rappresentato in alcuni articoli di stampa/campagne pubblicitarie e dall’ambiguo comunicato del MIMIT, vista la chiara presa di posizione di Unioncamere, del Notariato e di gran parte dei Conservatori è incontrovertibile che le società costituite ante 2025, in assenza di rinnovi o nuove nomine, possano, legittimamente, decidere di non effettuare alcuna comunicazione entro il 30.06.2025.